Quân Nhật tấn công Nam Xương là quân đoàn 11 do tướng Okamura Yasuji chỉ huy. Lực lượng gồm 3 sư đoàn bộ binh (số 6, 101 và 106), 1 trung đoàn kỵ binh, 1 tiểu đoàn lính thủy đánh bộ, 2 trung đoàn lựu pháo, 2 trung đoàn sơn pháo. Mỗi sư đoàn lại có 1 trung đoàn lựu pháo hoặc sơn pháo riêng và có ít nhất một trung đoàn kỵ binh riêng. Tổng cộng có khoảng 12 vạn quân, 130 xe tăng, 200 đại bác, 30 tàu chiến, 50 xuồng máy, vài phi đội.

Phía Trung Quốc gồm 4 tập đoàn quân (số 1, 19, 30 và 32) chia thành 39 sư đoàn. Tổng cộng khoảng 20 vạn quân.